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Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/066/2020.

GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V.
PRESENTE
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I.     Mediante diversos escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 2 y 9 de agosto, 6 de noviembre, todos de 2019, y 7 de febrero de 2020, «Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.», «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», y «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», solicitaron autorización de esta Secretaría para la realización de los siguientes actos jurídicos:
A.    La fusión de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», como sociedad fusionada que se extingue, adoptando la fusionante la denominación de la entidad que será fusionada.
B.    La modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de la sociedad controladora de ese Grupo Financiero, en virtud de lo señalado en el inciso anterior, así como para modificar la denominación de la «Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte» por la de «Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte» y de la «Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero Banorte», por la de «Operadora de Fondos Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero Banorte».
C.    La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que la Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades integrantes del Grupo Financiero.
Lo anterior, como parte de la reestructura corporativa que «Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.» pretende implementar con el fin de simplificar su estructura e integrar entidades de la misma naturaleza jurídica.
II.     Mediante oficios UBVA/DGABV/438/2019 y UBVA/DGABV/439/2019, de fecha 12 de agosto de 2019, UBVA/DGABV/693/2019 y UBVA/DGABV/694/2019 de fecha 7 de noviembre de 2019, UBVA/DGABV/074/2020 y UBVA/DGABV/075/2020 de fecha 12 de febrero de 2020, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, en relación con el 19, último párrafo, y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 28 fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría solicitó las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y
CONSIDERANDO
1.     Que mediante oficios OFI002-137 y OFI002-268 de fechas 2 de diciembre 2019 y 20 de marzo de 2020, respectivamente, la Gerencia y Subgerencia de Autorizaciones y Regulación, así como la Gerencia y Subgerencia de Autorizaciones y Consultas de Banca Central del Banco de México, manifestaron opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado.
2.     Que mediante oficio 312-2/0104/2020 del 4 de marzo de 2020, las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero, y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros A, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, manifestaron opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado en términos del planteamiento presentado.
3.     Que mediante oficios UBVA/DGAAFVI/002/2020 y UBVA/DGAAFVI/087/2020 del 6 de enero y 15 de marzo, ambos de 2020, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero emite opinión favorable para conceder al promovente la autorización correspondiente.
4.     Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por los artículos 17 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización y aprobación de esta Secretaría para llevar a cabo los actos jurídicos descritos en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
5.     Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las promoventes en cumplimiento a los artículos 17 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y
escuchadas las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto a la procedencia de la fusión de mérito; y
6.     Que la solicitud de autorización para la fusión de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» como sociedad fusionada que se extingue, a que se refiere el ANTECEDENTE I del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la fusión de dos entidades financieras integrantes de un mismo Grupo Financiero;
Emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.-   Se autoriza la fusión de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», como sociedad fusionada que se extingue, adoptando la fusionante la denominación de la fusionada, conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y de Convenio y Programa de Fusión presentados a esta Unidad Administrativa; sujeto a la condición prevista en el resolutivo TERCERO del presente oficio.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» queda obligada y deberá continuar con los trámites de la fusión, y desde el momento en que la fusión sea acordada asumirá las obligaciones de la sociedad fusionada.
SEGUNDO.-  «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los noventa días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público en los términos del planteamiento presentado, los siguientes instrumentos:
A.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», en la que se acuerde (i) su fusión como fusionante de «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» que se extingue y (ii) el cambio de su denominación para adoptar el que actualmente ostenta la sociedad que será fusionada.
B.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», en la que se acuerde su fusión en «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», como fusionante.
TERCERO.-   La autorización otorgada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a)    Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», no acuerde su fusión o lo haga en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría, dentro del plazo que vencerá el último día hábil de 2020;
b)    Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de «Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte», no acuerde su fusión o lo haga en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría, dentro del plazo que vencerá el último día hábil de 2020; o bien,
c)     Que no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B. del resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas correspondientes, o bien, contados a partir de la fecha en que sea posible su ingreso atendiendo a la suspensión de trámites, plazos y actividades derivada de la contingencia sanitaria del SARS Co-V2.
En virtud de lo anterior, «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio de las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B. del resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado al Registro correspondiente.
CUARTO.-    La fusión que se autoriza surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización
y los respectivos instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que aquellas se hayan verificado.
QUINTO.-      La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte».
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a aquel en que dichas publicaciones se verifiquen.
SEXTO.-       En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones II, V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, «Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte» deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión acordada y su respectivo convenio, autorizados conforme al resolutivo PRIMERO del presente oficio, así como el cambio de su denominación social.
SÉPTIMO.-    Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de «Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.», así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los instrumentos en que consten dichos actos jurídicos en el Registro Público de Comercio, ese Grupo Financiero deberá remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a aquél en que dichos actos se formalicen y bajo los términos de los proyectos presentados a esta Unidad Administrativa-:
A.    El Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de «Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.», en la que se acuerde, derivado de la fusión autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio (i) la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de la sociedad controladora y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, adoptando la fusionante la actual denominación de la entidad que será fusionada y contemplando las denominaciones actualizadas de las entidades «Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte» y «Operadora de Fondos Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero Banorte».
B.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar lo señalado en el inciso A. anterior.
OCTAVO.-    Los plazos establecidos en el presente oficio, podrán ser prorrogados o modificados por esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, siempre que medie causa justificada en razón de la contingencia sanitaria derivada del SARS Co-V2.
La presente autorización se emite en términos de los artículos 17 en relación con el 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, con base en la información y documentación proporcionada por los promoventes; asimismo, se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que se lleve a cabo por las personas involucradas, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 8 de junio de 2020.- En ausencia del Titular de la Unidad, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 105 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Director General Adjunto de Banca y Valores, José Aurelio Saenz Ramírez.- Rúbrica.
(R.- 497623)
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